La cementera multinacional de origen regiomontano dio a conocer su intención de ofrecer notas senior garantizadas en una o más series denominadas en Euros (las “Notas en Euros”), sujetas a condiciones de mercado y otras condiciones.
Simultáneamente con la oferta de las Notas en Euros, el Emisor también podría ofrecer notas senior garantizadas en una o más series denominadas en dólares (las “Notas en Dólares), sujetas a condiciones de mercado y otras condiciones.
CEMEX pretende utilizar los recursos netos de la oferta de las Notas en Euros para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Financiamiento de CEMEX con fecha 17 de septiembre de 2012 (el “Contrato de Financiamiento”), y/u otra deuda, todo en conformidad con el Contrato de Financiamiento.
Si las Notas en Dólares son emitidas, CEMEX pretende utilizar los recursos netos de la oferta de las Notas en Dólares para comprar una porción de (i) las Notas Senior Garantizadas con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018, emitidas por CEMEX (las “Notas CEMEX en Dólares 2018”) y las Notas Senior Garantizadas con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020, emitidas por CEMEX
España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo (las “Notas CEMEX España en Dólares 2020”), teniendo prioridad las Notas CEMEX en Dólares 2018, y el remanente, en caso de existir, para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Financiamiento, y/u otra deuda, todo en conformidad con el Contrato de Financiamiento. CEMEX actualmente estima que el precio de compra de las Notas CEMEX en Dólares 2018 sea de aproximadamente $1,070 dólares por cada $1,000 dólares de principal y que el precio de compra de las Notas CEMEX España en Dólares 2020 sea de aproximadamente $1,098.75 dólares por cada $1,000 dólares de principal, en cada caso, más intereses devengados.
Las Notas en Euros y cualquiera de las Notas en Dólares, compartirían la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Financiamiento y a otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., CEMEX Finance LLC, Cemex Egyptian Investments B.V., Cemex Egyptian Investments II B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG, Cemex Shipping B.V. y CEMEX UK.
